Как самостоятельно закрыть ооо. Как закрыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкция, рекомендации и необходимые документы

Здравствуйте! Сегодня поговорим о ликвидации ООО и дадим пошаговую инструкцию, как закрыть ООО самостоятельно. В сфере бизнеса встречаются разные ситуации, и может наступить момент, когда вам понадобиться закрыть ООО. Причины этому могут быть самые разные.

Ликвидировать ООО несколько сложнее, чем провести эту же процедуру с ИП. Если сложившиеся обстоятельства позволяют, то следует рассмотреть вариант с продажей или замораживанием бизнеса. Для тех, кто принял решение все-таки закрыть ООО, представляем инструкцию из десяти важных шагов.

Шаг 1: принятие решения о закрытии

Решение о том, что фирма будет ликвидироваться, должно быть оформлено надлежащим образом. Форма решения зависит от числа учредителей:

• если участник только один, то составляется документ о его решении;
• если участников больше, то составляется протокол их общего собрания.

В этом документе нужно обязательно отразить два важных пункта: положение о ликвидации фирмы и положение о ликвидационной комиссии. Документ должен содержать перечень всех ее членов, дополненный паспортными данными – это могут быть учредители или работники фирмы, например главный бухгалтер и представитель юридического отдела.

Копия протокола должна быть разослана всем учредителям в срок, не превышающий 10 дней.

Шаг 2: сообщение в государственные органы

Уведомить о своем решении нужно налоговую и фонды. Отведенное время – три рабочих дня с даты решения о закрытии.

В инспекцию, где регистрировалось ООО, нужно направить уведомление по специальной форме Р15001. Оно должно быть нотариально заверено и иметь приложение в виде решения участника или копии протокола собрания учредителей.

Форму подачи уведомления можно выбрать: принести его в инспекцию самому, отослать почтой как ценное письмо, сопроводив описью, или направить в электронном виде при помощи функционала портала госуслуг. По истечении пяти рабочих дней налоговая должна выдать вам лист .

Специальный документ для уведомления фондов отсутствует, поэтому имеет смысл обратиться в свое отделение ПФ и ФСС, где вам подскажут как это лучше сделать или дадут образец уведомления.

Шаг 3: сообщение в СМИ

Как только вы получите из инспекции лист записи, то необходимо подать информацию о ликвидации фирмы в «Вестник государственной регистрации» для дальнейшей публикации. Сделать это можно как самому, лично обратившись в представительство, так и онлайн — через функционал сайта издания, где можно найти более подробную информацию по этому вопросу.

Шаг 4: сообщение для контрагентов

При ликвидации ООО вы обязаны уведомить своих кредиторов, причем обязательно в письменном виде. Это может быть официальное письмо, где кроме сообщения о закрытии обязательно прописывается порядок и сроки выставления требований и претензий с их стороны. Не забывайте, что минимальный период, которой может быть установлен для этого срока, составляет два месяца.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Шаг 6: промежуточный баланс при закрытии ООО

Когда срок предъявления требований, указанный в официальном письме кредиторам, закончился, нужно сделать промежуточный ликвидационный баланс. Здесь не обойтись без бухгалтера. Что отражается в балансе? В документе требуется отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов и результаты их рассмотрения. Рекомендуется составлять его по тем же требованиям, что и обычную бухгалтерскую отчетность, и прикладывать список требований контрагентов с результатами его рассмотрения. Желательно приложить еще и перечень имущества, которое имеется в наличии у ООО. Баланс утверждается учредителями, решение оформляется протоколом. Пакет документов направляется в налоговую вместе с уведомлением Р15001.

Шаг 7: погашение долгов

При ликвидации ООО вы должны заплатить все долги фирмы. Платятся они в порядке, прописанном в ГК РФ:

1. Выплаты гражданам за моральный вред или вред жизни и здоровью (платятся в первую очередь, если у вас такие обязанности есть);
2. Выплаты, полагающиеся сотрудникам по трудовым договорам;
3. Налоги, страховые взносы (а также все начисленные штрафы и пени);
4. Остальные долги.

Если средств на погашение всех долгов мало, то назначенная на период ликвидации комиссия продает имущество общества на торгах. Если после этого долги все равно не закрыты, то придется начинать уже процедуру банкротства.

Шаг 8: отчетность в фонды по уволенным работникам

В течение месяца после утверждения промежуточного баланса при закрытии общества, вам нужно сдать отчеты по уволенным сотрудникам в ПФ и ФСС. Сделать это нужно до того, как подадите в налоговую пакет документов на закрытие.

Шаг 9: окончательный баланс

После осуществления всех описанных выше действий, надо сформировать итоговый ликвидационный баланс. Он составляется по правилам обычной бухгалтерской отчетности, сопровождается списком оставшегося после погашения долгов имущества и также утверждается учредителями.

Шаг 10: закрываем ООО

Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала «сайт»! В этой статье поговорим о том, как закрыть ООО, а именно рассмотрим порядок ликвидации и приведем пошаговую инструкцию, следуя которой закрытие ООО (в том числе с долгами/через банкротство) окажется процедурой простой и быстрой .

Понятие юридического лица встречается в повседневной жизни все чаще и чаще. Российское законодательство подразумевает большое количество различных организационно-правовых форм, то есть систем, в которых и будет существовать та или иная компания.

Однако одним из самых популярных видов является Общество с ограниченной ответственностью, оно же ООО. (Не менее популярным является и форма ИП. мы уже писали в публикации сайта)

Причинами популярности ООО является простота его создания, щадящие условия формирования и организации всей работы, а также большой объем самостоятельности, что не менее важно в условиях современной экономики.

Пример протокола собрания ООО (с несколькими учредителями):

Шаг №2. Ликвидационная комиссия

Должна быть создана некая структура, которая будет заниматься данным вопрос в дальнейшем. Для ее назначения или же просто для избрания одного ликвидатора, необходимо сообщить об этом в Налоговую службу и внести запись в Госреестр.

Если эти условия соблюдены, то можно формировать группу ликвидаторов, то есть комиссию, которая обычно состоит либо из руководителей компании , либо из учредителей или участников . Решение о назначение комиссии или отдельного ликвидатора принимается общим собранием, а в некоторых случаев судебным органом.

Ликвидационная комиссия, а равно ликвидатор компании имеют ряд полномочий и выполняют следующие функции:

• уведомление кредиторов о закрытии общества;
• составление ликвидационного баланса;
• публикация сведений о ликвидации в официальном источнике;
• продажа имущества организации;
• погашение долгов;
• составление итогового ликвидационного баланса;
• распределение оставшегося имущества между участниками;
• направление заявления в Федеральную налоговую службу, в целях регистрации сведений о ликвидации ООО.

После выполнения каждой из этих функций, а именно так и должно быть, так как это обязательные действия для назначенной ликвидационной комиссии, выдается свидетельство. Этот документ подтверждает факт регистрации сведений о закрытие общества с ограниченной ответственностью, и далее ООО перестает существовать.

Шаг №3. Публикация сведений о ликвидации ООО

Закон устанавливает правило, что ликвидаторы должны направлять соответствующую информацию о закрытие общества в официальный источник. Им является Вестник государственной регистрации . Это необходимо для сохранения публичности, чтобы закрытие организации не было секретом для заинтересованных лиц и особенно для кредиторов. Подробную информацию об условий подачи заявлений, их форм и другое смотрите на офиц.сайте - vestnik-gosreg.ru

Шаг №4. Уведомление кредиторов. Выездная налоговая проверка

Сообщать кредиторам о ликвидации общества – обязательное условие. Они должны понимать, что компания прекращает свою деятельность и, соответственно, все имеющиеся долги должны быть выплачены. На этот счет существует ряд гарантий, обеспечивающих защиту права кредиторов требовать исполнения обязательств в их пользу.

Что касается налоговой проверки, то на этапе ликвидации юридического лица чаще всего встречаются случаи каких-то скрытых доходов или вовсе неуплаты требуемых налогов и сборов .

Именно с целью выявления нарушения закона в данной сфере и проводят выездную, то есть всестороннюю налоговую проверку на территории организации.

Шаг №5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса

Данные действия также осуществляет ликвидатор . После того, как кредиторами были предъявлены все имеющиеся требования, но при этом не позже, чем через 2 месяца , составляется этот самый баланс. Он фиксирует в себе сведения об имуществе компании, а также обязательствах перед кредиторами.

После, баланс утверждается общим собранием, далее составляется уведомление об утверждении и направляется в регистрирующий орган . Важно помнить, что уведомление должны иметь нотариальное заверение.

Для регистрации помимо самого баланса направляются так же такие документы, как заявление , решение об утверждение сведений об имуществе и подтверждение того, что вся необходимая информация была опубликована в Вестнике государственной регистрации .

Если все требования соблюдены, то ликвидационная комиссия может спокойно переходить к следующему этапу закрытия общества.

Шаг №6. Итоговый ликвидационный баланс и передача документов в Налоговые органы

Финальная фиксация имущества организации осуществляется только после того, как все долги выплачены. Это необходимо для того, что остатки имущества были честно распределены между участниками без нарушения обязательств перед третьими лицами.

Система составления итогового ликвидационного баланса совпадает с промежуточным . Он утверждается, об этом оформляется решение. Это последняя ступень перед тем, как общество будет претендовать на статус ликвидированного ООО .

После всех процедур с имуществом организации, ее долгами, все необходимые документы должны быть правильно оформлены и подготовлены . На этом этапе подается заявление в регистрирующий орган.

Форма такого заявления четко фиксируется законом, образец может предоставить любой официальный юридический ресурс.

Также необходимо представить справку из Пенсионного фонда, подтверждающую отсутствие задолженностей, квитанцию оплату госпошлины (начиная с 2019 года, при оформлении ликвидации ООО в электронном виде, государственной пошлины нет) . Подачу заявлений, справок и прочей документации осуществляет ликвидатор или ликвидационная комиссия .

Шаг №7. Свидетельство о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Данный этап последний. Он завершает довольно трудный процесс ликвидации ООО. Необходимый пакет документом передается регистрирующему органу.

Если вспомнить, то в него будут входить: ликвидационный баланс, решение о его утверждении, заявление и документ, которые подтвердит, что все кредиторы вовремя уведомлены о закрытии организации .

Если весь перечень собран, то налоговый орган в течение 5 (пяти) дней рассматривает все бумаги, проверяет их и вносит запись в Реестр о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

На основании этого учредителям выдается свидетельство, и с этого момента юридическое лицо перестает существовать.

После ликвидации ООО нужно закрыть расчетный счет организации и сдать все документы в архив (уничтожение печатей и прочее)

5. Что нужно обязательно сделать после закрытия ООО

Формально закрытие любого юридического лица заканчивается как раз на последнем из рассмотренных выше шагов.

Однако существует еще пара процедур, которые важны для того, чтобы в дальнейшем об обществе с ограниченной ответственностью не вспоминали, как кредитные организации , так и налоговые органы .

К таким действиям относят решение вопроса с расчетными счетами компании и документами, которые остались по итогу. Только после того, как эти моменты будут улажены, можно полностью забыть о ранее существующем обществе.

• Итак, первое – расчетный счет . Его необходимо закрыть. Нужно просто обратиться в банк, предоставив заявление клиента банка и справку, которая подтвердит, что ООО ликвидировано. Для этого достаточно получить выписку из Госреестра.

Банк на основании данных бумаг обязан закрыть . Уведомить об этом Налоговый орган и Пенсионный фонд должен банк, где был открыт счет . После этих процедур финансовая сторона вопроса закрывается окончательно, избавляя учредителей от излишнего контроля государственных органов.

• Второе действие – сдача документов и уничтожение печатей . Все, что необходимо отправить в архив, устанавливает Федеральный закон, регламентирующий данную сферу. После выполнения этого правила о существовании общества с ограниченной ответственностью можно забыть, не боясь внимания со стороны контролирующих структур.

6. Стоимость и сроки закрытия

Не смотря на то, что решение о закрытии учредителями общества с ограниченной ответственностью принимается самостоятельно, есть множество ограничений.

Первое из них четкий порядок ликвидации, загоняющий участников процесса в определенные рамки, сюда можно отнести сроки и даже стоимость процедуры закрытия юридического лица. Прекратить деятельность общества за короткий период времени просто невозможно , и это для некоторых учредителей становиться серьезной проблемой. Но почему?

Первый попадающийся на глаза срок – 3 (три) дня , который должен истечь с момента принятия решение о закрытии.

Только после этого может быть опубликована информации в официальном источнике, а это еще одна отправная точка нового срока, который значительно выше предыдущего. Только спустя 2 (два) месяца после помещения сведений в Вестнике государственной регистрации составляется и представляется ликвидационный баланс. Однако если есть штрафы и долги, то он снижается до одного месяца.

Еще один срок, с которым приходиться столкнуться, принятие решения. Налоговый орган определяет судьбу общества в течение 5 (пяти) дней .

В общей сложности процесс ликвидации ООО может занять не один и даже не два месяца.

Государственная пошлина при подаче заявления о ликвидации Общества с Ограниченной Ответственностью в бумажном виде составляет 800 рублей .

Начиная с 2019 года при подаче заявления в электронном виде государственная пошлина за ликвидацию ООО отсутствует . Но для этого понадобится оформлять ЭЦП (электронная цифровая подпись)

7. Порядок увольнения работников при ликвидации организации

В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.

Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца . Обычно это просто письменное уведомление.

Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность , профессия , специальность , оплата труда , — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.

Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово , то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек , а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца .

Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.

Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками , что чревато вмешательством Трудовой инспекции.

Рассмотрим подробнее про закрытие ООО при различных случаях, а именно ликвидацию ООО с долгами (банкротство), смену руководителей, реорганизацию и так далее

8. Нюансы закрытия ООО в разных случаях

Как было замечено еще в начале статьи, причины принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью очень и очень разнообразны. Они могут быть вызваны множеством ситуаций, которые совершенно не похожи друг на друга.

Безусловно, это отражается и на самой процедуре закрытия юридического лица. Закон дает общие понятие и положения о том, как должен протекать подобный процесс, однако учет специфических черт каждого отдельного случае необходим.

Практика показывает ряд возможных вариантов, которых ведут к тому, что ликвидация помимо общих признаков включает в себя еще и ряд особенностей, так важных для ее успешного завершения.

8.1. Ликвидация ООО с долгами (банкротство)

Неспособность погасить долги перед кредиторами самая частая причина ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Банкротство само по себе представляет собой довольно непростую процедуру, и особенно оно таково, когда сочетается с закрытием юридического лица. Однако при этом данный способ прекратить любую деятельность приветствуется и является одним из самых удобных для учредителей .

Это объясняется тем, что признание компании банкротом позволяет списывать долги , то есть освобождает от обязательств перед кредиторами, а также не влечет никакой субсидиарной , административной или налоговой ответственности .

В чем же особенность закрытия ООО с долгами? Смысл в том, что признать юридическое лицо банкротом невозможно без привлечения специалиста. Услуги его стоят больших денег, и это часто вызывает трудности, так как порой цена равна чуть ли не всем долгам компании.

Кроме того установлены очень большие сроки подобного варианта ликвидации общества. Закрытие ООО может занять около 18 (восемнадцати) месяцев , так как в самой процедуре ликвидации прибавляется еще и работа непосредственно привлеченного специалиста. Это также требует немалых временных затрат.

Выделяют два вида подобного прекращение деятельность общества с ограниченной ответственностью: полный и упрощенный .

В первом случае признание банкротом проходит по всем правилам, со всеми затратами и соблюдением каждого требуемого законом условия.

А вот второй вариант потому и называется упрощенным, что делает процедуру более гибкой. В этом случае затрагиваются интересы только руководителей.

Обычно при упрощенной процедуре банкротства их признают невиновными в этом, что обязательное условие, после чего выводят из числа учредителей, которые будут нести субсидиарную ответственность.

8.2. Ликвидация ООО с нулевым балансом

Не каждая компания может похвастаться большим доходом (прибылью) и сформировать в процессе ликвидации существенный ликвидационный баланс .

Нередки случаи, когда общество вовсе не имеет ничего и его баланс может считаться нулевым. Однако для того, чтобы данный способ закрытия общества действовала в полной мере, необходимо наличие нескольких условий.

Как закрыть ООО с нулевым балансом?

Чтобы закрыть фирму у которой нулевой баланс, нужно чтобы совпадали условия. К ним относятся нулевые доходы , расходы организации, ее прибыль , отсутствие требуемых социальных взносов и деятельности в целом .

Кроме того в налоговый орган обязательно должны быть представлены документы , которые бы подтверждали все эти факты. Только тогда возможно признать баланс компании нулевым и на этом основании осуществить ее ликвидацию.

В случае, когда баланс ООО (общества с ограниченной ответственностью) равен нулю, возможны три варианта прекратить его деятельность .

Первый – признать банкротом. Второй – самостоятельное решение о том, что ведение дел с учетом положения дел просто не целесообразно, то есть в данном случае учредители добровольно отказываются от дальнейшего бизнеса. И третий – использование альтернативных методов. Можно продать бизнес или попросту реорганизовать юридическое лицо, однако это довольно длительные и требующие больших затрат процедуры.

Именно поэтому в большинстве случаев владельцы бизнеса прибегают именно к процедуре банкротства, что упрощает их положение в несколько раз.

8.3. Посредством слияния

Гражданское законодательство выделяет несколько форм . Однако самая распространенная из них, имеющая непосредственное отношение к процедуре ликвидации – слияние . Также возможен вариант присоединения, которое также не лишено применения.

Разница этих двух форм в том , что в первом случае ликвидируются все организации и на их основе создается одна новая, а во втором, закрытию подлежит лишь одна компании, которая в итоге входит в состав иного юридического лица.

В любом случае подразумевается процедура ликвидации, что и делает этот способ одним из самых простых и доступных для большинства ситуаций.

При использовании одной из представленных форм реорганизации следует помнить о правопреемстве. Если учредители решили слиться или присоединить свое общество к другому, они должны помнить, что помимо всех прав и возможностей, перейдут и долги .

Однако именно тот факт, что есть неисполненные обязательства перед кредиторами и делает данный метод наиболее популярным, ведь чаще всего новые организации имеют достаточно средств и возможностей, чтобы погасить долги и наладить бизнес.

8.4. Посредством смены учредителей

Данный способ ликвидировать предприятие относиться к группе альтернативных видов .

Здесь не нужно проводить множество сложных процедур по закрытию общества с ограниченной ответственностью, более того, фактически оно продолжает существовать и реализовать свои действия, меняется лишь руководящая его часть.

Смена учредителей, а также главных бухгалтеров – обязательное условие при данном методе . Важно, чтобы новые кадры не являлись участниками ООО, иначе потеряется смысл альтернативного способа прекращения дел.

Порядок данной процедуры очень прост. Когда идет замена главного бухгалтера, не требуется ничего, кроме стандартных приказов в самой компании .

В случае с руководителями организаций необходимо участие налогового органа. Ему предоставляются сведения об изменении учредителей, которые вносятся, в итоге, в государственный реестр.

Справедливо отметить, что способ закрытия предприятия всегда зависит от причин. Общие положения дают лишь абстрактное представление о том, какой должна быть процедура ликвидации юридического лица, однако в каждой конкретной ситуации необходимо изучать все аспекты и выбирать наиболее подходящие методы борьбы с проблемами в бизнесе.

8.5. Изменения при ликвидации в 2019 году

Законодательство претерпело немало изменений за последние несколько лет. В 2016—2017 году серьезным, по крайней мере, в сравнение с прошлыми нормами, изменениям подверглись положение как раз о ликвидации юридического лица. Некоторые привычные для данной процедуры моменты были существенно отредактированы .

К основным положениям, претерпевшим ряд изменений, относится следующий исчерпывающий перечень:

1. Предоставление сведений для опубликования в официальном источнике осуществляется только после того, как налоговый орган получит необходимое уведомление, ранее такого правила не существовало.
2. Если раньше все учредители решали вопрос назначения ликвидатора, то теперь подобная возможность переходит исключительно к руководителю.
3. Заявлять о ликвидации на начальном ее этапе может также только руководитель, в том время как раньше, это мог сделать любой из участников общества с ограниченной ответственностью.
4. Двухмесячный срок подготовки промежуточного ликвидационного баланса также является нововведением 2016 года. Кроме того отмечается, что если ликвидация принудительная, то баланс предоставляется только после вступления в силу решения а суда, а при налоговых проверках, после оформления всех ее результатов, то есть по окончанию.

Ликвидация ООО с долгами — пошаговая инструкция как признать ООО банкротом, руководство действии по банкротству общества с ограниченной ответственностью

9. Банкротство ООО – способы ликвидации ООО с долгами

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом .

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях , правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

9.1. Причины и признаки банкротства

Что влечет за собой несостоятельность любой компании? Существует множество условий влияющих на этот фактор. Некоторые ситуации настолько уникальны, что записать их в какую-то общую группу просто не предоставляется возможности.

Однако определяют ряд причин, которые встречаются довольно часто и считаются основными на пути к банкротству.

Причина 1. Недостаток в собственных активах

Данный фактор очень серьезно сказывается на финансовом состоянии общества. Чаще всего недостаток активов происходит из-за неполноценной помощи кредитных организаций, что существенно уменьшает доходы юридического лица.

Отсутствие оборотных средств постепенно приводит деятельность компании к упадку, в итоге лишая ее возможность получать новые кредиты и, соответственно, иметь средства для дальнейшей реализации бизнеса.

Причина 2. Отсутствие контроля деятельности

Большое количество отсрочек платежей, слишком стремительное расширение бизнеса, предоставление займов тем, кто по факту не заслуживает доверия, — все это сказывается на работе компании в целом и является отражением полного отсутствие контроля .

Особенно часто это встречается, когда организация находится на пике своих возможностей и имеет отличную прибыль. Однако именно ошибка с бесконтрольностью приводила к упадку большое количество на первый взгляд успешных компаний.

Причина 3. Ухудшение состояния общества

Об этом факторе всегда говорит то, насколько компания рентабельна, финансово активна и способна конкурировать с иными организации.

Как только любая из этих функций подрывается, можно смело говорить о том, что общество вышло на путь банкротства.

Причина 4. Неконкурентоспособный продукт

В данном случае неправильное использование, создание того или иного продукта или же вовсе плохой спрос на него может привести компанию к банкротству, так ее деятельность серьезно застопориться из-за невозможности реализовывать собственный продукт.

Причина 5. Ошибки руководства, неверное ценообразование и жесткая конкуренция

Перечисленные причины, как в совокупности, так и по отдельности способны серьезно пошатнуть успешность любой компании.

Не каждая организация может похвастаться достойным управлением, а некоторые при этом еще и устанавливают слишком высокие цены с учетом того, что на рынке всегда есть возможность альтернативы.

Причина 6. Экономический кризис и неблагоприятная политическая атмосфера

Данные причины относятся к разряду внешних. Они не очень-то зависят от самой организации, однако любая компания должная учитывать все факторы для достойного ведения бизнеса и предотвращения возможных трудностей.

Причина – это то, что порождает те или иные события. Однако как определить, что сложившаяся в обществе ситуация непременно имеет отношение к банкротству.

В этом разобраться помогут признаки этого явления, а если говорить иными словами, то предпосылки несостоятельности юридического лица:

• неспособность погасить долги в течение трех месяцев после поступления требований – основной признак банкротства, без него речи об этой процедуре идти не может;
• увеличение дебиторских задолженностей;
• скачки в балансе компании, причем неважно активы это или наоборот пассивы;
• резкое уменьшение или увеличение материальных запасов;
• непредставление необходимой документации.

Помимо данных признаков, которые принято считать основными, иногда выделяют еще и косвенные .

К ним легко можно отнести разногласия среди руководства, завышение цен , которое не обосновано, задержка при решении поставленных задач, а также делегирование полномочий , которое было неуместно и главное неэффективно.

9.2. Пошаговая инструкция банкротства ООО — порядок действии

Российское законодательство уделяет немало внимания моментам, связанным с несостоятельностью юридических лиц. Происходит это потому, что процедура банкротства помогает многим организациям остаться на плаву и восстановить свое финансовое положение.

Безусловно, такое случается не всегда, однако помимо реанимации бизнеса, она может помочь его ликвидировать при наиболее благоприятных условиях для учредителей и руководителей .

Процедура банкротства имеет свою структуру так же, как и процесс ликвидации. Первая может входить во вторую. Однако при этом все равно выделяют несколько шагов признания лица несостоятельным, то есть банкротом.

9.2.1. Подача заявления на ликвидацию

Первый шаг, который закладывает основы для признания юридического лица банкротом, связан с обращением в суд.

Заявление направляется только при наличии 3 (трех) условий , причем они должны представлять собой исключительно совокупность.

К ним относятся: невозможность уплатить долг , неисполнение обязательств в течение 3 (трех) месяцев и сумма долга должны быть равна 300 000 (тремстам тысячам) рублей .

Важно! Если нет хотя бы одного из требований, то данная процедура применяться просто не может.

Однако если все условия соблюдены, то заинтересованное лицо, а это может быть либо руководитель , либо конкурсный кредитор , либо банк или налоговый орган , подает заявление в суд с просьбой признать общество с ограниченной ответственностью банкротом .

Стоит отметить, что выгоднее всего направлять заявление должнику, так как при таком раскладе будет назначен арбитражный управляющий , который и приведет компанию к статусу несостоятельной .

Плюсы этого метода в том, что он не занимает слишком много времени. Кроме того, когда решение управляющего принято, то по истечению месяца можно обратиться в арбитражный суд, который подтвердит суммы задолженностей и признает, что общество просто не в состоянии исполнить свои обязательства.

Если заявление о банкротстве подает сам должник, то это чаще всего благоприятно может сказаться на процедуре банкротства, так как сэкономленное время может поспособствовать оздоровлению организации и не приведет ее к окончательному провалу.

Итак, что еще необходимо знать о данном шаге? Документы. Всегда есть какой-то перечень бумаг, необходимый для всех юридических действий. Они подтверждают те или иные важные факты.

В данном случае, кроме подачи заявления обращения в суд, закон устанавливает, что необходимы следующие документы:

• выписка из Госреестра (ЕГРЮЛ);
• бухгалтерский баланс;
• документы о регистрации ООО;
• независимая оценка всех материальных активов компании;
• протокол, утверждающий назначение представителя компании (должника) в арбитражном суде;
• ОГРН и реестр, содержащий в себе требования всех кредиторов.

9.2.2. Наблюдение

Данный шаг является началом непосредственно тех действий, которые направлены на практическую сторону процедуры банкротства. Этот этап характерен тем, что общество с ограниченной ответственностью продолжает работать, придерживаясь привычного режима, однако в параллель этому назначенный арбитражный управляющий анализирует финансовую ситуацию компании.

Важно! В этот период руководители и учредители не могут осуществлять некоторые юридически значимые действия, например, распределять прибыль или осуществлять реорганизацию.

Запрещается принимать ряд важных решений , которые обычно делают участники деятельности ООО.

Также на данном этапе составляется реестр требований кредиторов. Они формируют собрание, на котором и решают все необходимые вопросы.

Наблюдение важно тем, что по его итогу арбитражный управляющий составляет отчет, который будет являться основой решения, принимаемого судом.

Управляющий, получив все необходимое, будет оценивать ситуацию, и выберет один из возможных вариантов дальнейших событий.

Это может быть либо возбуждение конкурсного производства , либо назначение внешнего управления , либо заключение мирового соглашения .

Также для принятия подобного решения необходимо предоставить попутно с отчетом еще и ходатайства всех кредиторов.

9.2.3. Санация, как выход из финансовых трудностей

Следующий шаг — оздоровление . Подобные мероприятия направлены на то, чтобы общество с ограниченной ответственностью продолжило свое существование и избежало ликвидации.

Обычно к санации относят помощь кредиторов , льготное налогообложение , — все те меры, которые способны улучшить именно финансовое положение.

Однако стоит понимать, что оздоровление компании возможно не всегда. А значит, что по окончанию процедуры признания банкротом может быть принято решение не санировать , а ликвидировать ООО со всеми вытекающими последствиями .

9.2.4. Продажа имущества компании

Подобный шаг встречается в том случае, когда суд принимает решение о назначении конкурсного производства . Смысл заключается в проведении торгов, где осуществляется . Об этом договариваются и устанавливают все существенные условия кредиторы , путем формирования собрания.

Все действия от лица компании, а именно заключение договоров купли-продажи с покупателями на открытых торгах и прочие вопросы, осуществляются конкурсным управляющим .

Важно понимать, что данный шаг характерен тем, что порядок передачи имущества компании четко определен.

Если у общества есть кредит в каком-либо банке или иной кредитной организации, то здесь погашение осуществляется на основании общего реестра.

9.2.5. Мировое соглашение

Самый простой шаг в процедуре банкротства – заключение мира между сторонами . Такое, безусловно, происходит не всегда, однако если же участники смогли договориться, то суд вполне способен принять решение в пользу подобного метода.

Смысл в том, что сначала происходит обсуждение сложившейся ситуации, распродается имущество, предоставляются отсрочки в выплатах, что дает возможность улучшить положение ООО. После этого стороны подписывают мировое соглашение , и в дальнейшем арбитражный суд это соглашение утверждает.

Этот документ регулирует все порядки и сроки, которые в дальнейшем позволят должнику полностью исполнить свои обязательства без применения критичных мер.

Стоимость и сроки ликвидации ООО через банкротство

10. Признание ООО банкротом — особенности процесса банкротства компании

Любое юридическое действие имеет ряд специфических черт. Безусловно, закон фиксирует в себе большое количество общих положений, имеющий большую роль для практики, так как являются фундаментом, однако особенности каждого из юридических процессов следует относить к специальным нормам.

Подобного требует и процедура банкротства , которая считается одной из самых необычных в гражданском законодательстве. Как и в самом процессе ликвидации, выделяют две особенности рассматриваемой процедуры, а именно сроки и стоимость.

1. Сроки процедуры банкротства

Процедура банкротства занимает очень большой промежуток времени. Это объясняется немалым количеством разного рода процессов, которые связаны между собой.

Рассчитывать на то, что признание банкротом займет от силы пару месяцев не стоит , так как только одна из процедур избранная судом может занять больше полугода.

Итак, какие же сроки выделяет данная сфера? Первое, что стоит помнить, это продолжительность первого этапа, то есть наблюдения. По подаче заявления никаких ограничений нет, а вот деятельность арбитражного управляющего обычно занимает несколько месяцев, но при этом по закону не больше семи.

Торги, собрание кредиторов, заключение договоров , — все это в общей сложности может занять много времени. Особенно отчетливо это видно, когда определяется нижняя граница, а именно 6 (месяцев) полгода. Конкурсное производство может проходить годами, но не менее шести месяцев .

Еще одна процедура — санация . Здесь ограничения напротив касаются верхнего предела. Нельзя несколько десятков лет пользоваться льготным положением и помощью кредиторов, чтобы наладить дела. Максимальный период времени для оздоровления – 2 (два) года .

Однако существуют и исключения. В некоторых случаях, а именно при добровольной ликвидации общества, есть возможность сократить процедуру банкротства всего до семи месяцев , что по сравнению с основным процессом значительно упрощает прекращение деятельности.

Разумеется, подобные поправки по срокам возникают только потому, что данный вид закрытия общества с ограниченной ответственностью не подразумевает таких мероприятий, как конкурсное производство , внешнее управление или санация .

2. Стоимость банкротства ООО

Государственной пошлины за осуществление процедуры банкротства нет. Однако с точки зрения затрат лучше бы закон устанавливал обязательную одноразовую выплату, так как в общей сложности признать юридическое лицо несостоятельным стоит как минимум 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей .

Сумма может увеличиваться, так как банкротство предполагает разные методы, которые имеют также и разную стоимость. Чаще всего оценка действий осуществляется из расчета 30 (тридцать) тысяч рублей за один месяц работы.

В данной ситуации оплачиваются:

• услуги арбитражного управляющего;
• расходы, осуществляемые в процессе ведения дела.

Расчет происходит через счет в банке, которые принадлежит арбитражному суду, а средства перечисляются тем лицом, которое подало заявление о признание общества банкротом.

3. Умышленное банкротство — преступление

Признать юридическое лицо несостоятельным , значит освободить его от уплаты долгов. Можно сказать, что банкротство позволяет избежать исполнения всех денежных обязательств.

Это плюс для тех учредителей общества, которые уже не дорожат осуществляемой деятельностью и готовы ее прекратить, при этом избавившись от долгов. И конечно, судя по смыслу данной процедуры, нередки случаи, когда компания сознательно подводит себя к состоянию, которое ухудшит ее финансовое положение и не позволит исполнить обязательства.

Умышленное банкротство всегда спровоцировано . Основными его признаки является заключение сделок, которые невыгодны и это было доподлинно известно, а также нарушение закона , как в вопросе заключения договоров, так и при реализации действий органов управления.

Кто же занимается данным вопросом? Конечно, арбитражный управляющий , который в процессе своей деятельности по анализу финансового состояния ООО, способен выявить, насколько состояние банкротства обосновано. Он изучает все возможные документы, проводит исследования финансовых операций и в итоге делает выводы.

Если собранных доказательств достаточно для предъявления обвинения, то их передают в суд. Говоря об ответственность за подобное деяние, то можно смело заметить, что она очень разнообразна. Это и имущественная , и административная , и даже уголовная ответственность . (Согласно Гражданским и Уголовным кодексами (ФЗ №127))

Важно , что за преднамеренное банкротство руководителю может грозить до 6 (шести) лет заключения, правда, это возможно только тогда, когда государству были причинены серьезные убытки.

11. Заключение + видео по теме

Ликвидация ООО (общества с ограниченной ответственностью) – процесс, связанный с прекращением любого вида его деятельности . Причины этого очень разнообразны и порой настолько категоричны, что иного решения просто не может быть.

Сама процедура закрытия ООО всегда занимает много времени , сил и даже денег , но при этом ее значение неумолимо, так как она помогает спасти юридическое лицо от полного провала. И конечно, говоря о прекращение деятельности нельзя не вспомнить банкротство.

Ликвидация тесно связана с этой процедурой, так как от одного может зависеть другое. Самое главное следует помнить, что для достойного прекращения деятельности, то есть ликвидации ООО без нарушений закона, следует запастись временем и четко следовать установленным правилам .

В противном случае может наступить ответственность, не исключающая даже уголовного преследования .

На этом у нас все.

Уважаемые читатели журнала «РичПро.ru», мы будем очень благодарны, если Вы поделитесь своими мнениями, опытом и замечаниями по теме публикации в комментариях ниже.

Надеемся, что наша статья (пошаговая инструкция) поможет успешно пройти путь прекращения деятельности, закрываемого Вами, юридического лица.

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. В комиссию могут входить сотрудники и учредители ООО. Эти люди будут управлять делами общества во время ликвидации: например, подадут заявление в налоговую и сделают публикацию в СМИ.
3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

• — заполните его по правилам, а потом заверьте у нотариуса
• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

• лично
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ пр
• инимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам

1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
2. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:

• о составе имущества организации,
• о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
• о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с , которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

• в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
• во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

• в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
• в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

• СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
• СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
• расчёт по страховым взносам в налоговую,
• 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

• декларацию по УСН или ЕНВД,
• 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

1. , заверенное у нотариуса
2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

• Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
• Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

«Жизнь» половины создающихся в России компаний, к сожалению, коротка. Это обусловлено как переоценкой предпринимателями собственных сил в умении вести бизнес, так и высокой конкуренцией. Разберемся в нюансах закрытия ООО. Удастся ли сделать это самостоятельно?

Если созданная компания не приносит прибыли или же попросту является «пустышкой», то со временем «держать» ее становится в тягость.

Ведь вне зависимости от того, осуществляется ли хозяйственная деятельность, необходимо сдавать отчетность, оплачивать труд сотрудников (как минимум, бухгалтера и директора), продлевать аренду (если здание, по которому находится юрадрес компании, не является собственностью).

При этом «бросить» фирму «как есть», забыв о ее существовании, невозможно. Впоследствии это грозит учредителям проблемами с законом и применением в их отношении санкционных мер. Для того чтобы прекратить работу юрлица в России, необходимо пройти официальную процедуру снятия с регистрации в контролирующих органах.

Прекращение деятельности предприятия: основные виды

Потребность прекратить деятельность юрлица может возникнуть в различных ситуациях. Сделать это можно двумя способами:

1. Добровольный (закрытие) инициируется непосредственно владельцем компании на основании личных причин:

• надоело;
• не удается расширить масштаб компании;
• необходимо сменить место жительства;
• накопились долги;
• истек срок деятельности;
• прочее.

Добровольное закрытие предприятия предполагает проведение учредительского собрания, на котором выносится решение о признании ООО банкротом. Затем и госорганы, и предприятие выполняют ряд действий.

«Избавиться» от предприятия можно не только прекращая его деятельность, но и перепродав фирму новому собственнику, реорганизовав компанию (к примеру, сменив учредителя) или присоединив ее к другому юрлицу. Подобные процессы сопровождаются проверками, требуют экспертной оценки и массы согласований различных нюансов.

1. Принудительный (ликвидация) является решением государственных органов, принятым вследствие нарушения предприятием законов. Процедура осуществляется преимущественно в судебном порядке. Основанием могут служить:

• нарушения в уплате налогов;
• иски, поданные кредиторами;
• нелегальная деятельность;
• отсутствие лицензии;
• несостоятельность (банкротство).

Если ликвидируемое предприятие имеет долги, которые не в состоянии погасить, то председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить об этом арбитражный суд в течение месяца (30 дней) с момента установления такого факта. Неисполнение требования влечет субсидарную ответственность.

Обе процедуры официальны и предполагают окончательное исключение из госреестра юрлиц.

Кто осуществляет ликвидацию

Закрывать предприятие могут несколько лиц. Во-первых, это сотрудники самой компании (собственник, директор с помощью бухгалтер). Основной плюс здесь – стоимость.

Оплачивать придется лишь госпошлины. Минус – высокая вероятность допустить ошибки.

Это в свою очередь грозит штрафами и судебными разбирательствами.

Во-вторых, ликвидацию предприятия может проводить компетентный юрист. Профессионал, скорее всего, потребует за услуги внушительную сумму. Подыскивая менее затратный вариант, есть вероятность получить в помощники специалиста невысокого уровня.

В-третьих, услуги по закрытию юрлиц оказывают специализированные агентства. Если откровенно, то это более предпочтительный вариант. Не дешевый, но надежный и быстрый. В серьезной компании штат укомплектован настоящими профессионалами различных сфер, поэтому их усилиями процедура ликвидации проходит, как правило, без проблем, даже если у фирмы они были.

При регистрации предпринимательской деятельности индивидуальному предпринимателю выдают ОГРНИП. Здесь вы узнаете, для чего нужен этот документ, как он расшифровывается и как определить номер ИНН.

Пошаговое закрытие ООО – инструкция 2016

Как закрыть фирму (ООО) самостоятельно?

Итак, решение «остановиться» принято. Коллектив уведомлен.

Пора переходить к активным действиям. Пошаговая инструкция сводится к следующим действиям:

1. На собрании учредителей составляется Приказ о прекращении хоздеятельности компании.
2. В контролирующие органы подается заявление о намерении закрыть бизнес по ф. № Р15001 в 3-дневный срок.
3. Создается ликвидационная комиссия. Об этом налоговый орган уведомляется соответствующим заявлением по ф. № Р15002.
4. Собираются необходимые документы, после чего в указанные сроки поочередно подаются во внебюджетные фонды для снятия с учета.
5. Подается в печатное издание «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации компании, а также оповещаются все заинтересованные лица любыми другими способами. Уведомления должны содержать информацию о сроках, в которые принимаются иски, а также актуальные контакты.
6. Подготавливается отчетность для налоговой проверки. Она может проводиться на любом этапе ликвидации.
7. Проводится инвентаризация имущества фирмы, на основании чего составляется промежуточный ликвидационный баланс.
8. Погашаются долги перед кредиторами (бюджетными организациями и контрагентами).
9. Составляется ликвидационный баланс. Он наряду с прочими документами (уведомления кредиторов, результат налоговой проверки, подтверждение расчетов с кредиторами).
10. Оставшиеся активы пропорционально долям распределяются между учредителями.

После того, как в Госреестр вносится запись о ликвидации (происходит это в течение 5 рабочих дней), фирма официально считается закрытой. При этом:

• присвоенные ранее компании ИНН / ОГРН аннулируются;
• обязанности участников прекращаются;
• печати и штампы уничтожаются.

К каждому из этапов нужно подходить очень ответственно, придерживаясь всех законодательно-правовых норм.

Если заранее понимаете, что есть некоторые препятствия для благоприятного исхода, не рискуйте – обращайтесь за помощью к компетентным лицам.

Документы для ликвидации

Сбор документации для закрытия фирмы ООО, ее оформление и, соответственно, подача требуют точности.

Любое несоответствие установленным правилам может повлечь за собой проблемы, начиная от замедления процесса и до предъявления вам претензии о сокрытии каких-либо данных.

Чтобы закрыть предприятие, понадобится собрать комплект бумаг:

• Свид-во о постановке на учет в налоговую инспекцию (ИНН).
• Свид-во о госрегистрации (ОГРН).
• Редакция устава, отражающая полностью внесенные изменения.
• Протокол / Решение о создании общества, а также назначении директора на должность.
• Копии личных документов учредителей и руководителя (ИНН / паспорта).
• Выписка из ЕГРЮЛ (последняя).

Сколько времени нужно на закрытие ООО

Что касается сроков, то для того чтобы закрыть компанию, в среднем понадобится до полугода.

6 месяцев – это, конечно, долго. Однако в таком случае можно надеяться на юридически «чистую» регистрацию, которую вполне по силам будет выполнить самостоятельно.

Большинство же специализированных компаний, предлагающих помощь в закрытии ООО, обещают пройти процедуру быстрее. Насколько надежной она окажется, судить сложно.

К подобному «сотрудничеству» следует подходить взвешенно, подыскивая профессионалов с хорошей репутацией и опытом. Стоит отметить и то, что наличие долгов продлевает срок закрытия предприятия. «Проблемную» фирму целесообразно поручить компетентным в подобных вопросах специалистам.

«Подводные» камни

Ликвидация предприятия – процесс достаточно непростой, к тому же длительный.

В ходе его ведения необходимо соблюдать правила оформления документов (регистрационных, учредительных, отчетных), строго соблюдать сроки снятия с учета в фондах, достойно пройти проверку налоговой инспекции.

Если имеются долги, ситуация осложняется втрое. Некоторую «опасность» представляет собой и налоговая проверка.

Часто собственники ООО «хитрят». При объявлении фирмы банкротом активы переводятся в новую компанию, «пассивы» остаются в старой. При этом кредиторы уведомляются о нехватке на счету компании средств для погашения долгов.

Однако такой вариант при самостоятельном осуществлении требует осторожности и точного «знания дела». Ведь малейшая ошибка способна привести к тому, что против компании (вернее ее собственников) будет возбуждено уголовное дело.

Сколько стоит закрыть ООО

Если ликвидация фирмы добровольная, то за услуги специализированной компании придется выложить 7-25 тыс. руб. в зависимости от срочности, сложности и «веса» исполнителя. Закрыть предприятие с долгами будет стоить почти вдвое больше.

Стоит отметить, что указанные расценки приблизительны. Ведь аналогичные услуги в столице будут стоить на порядок дороже, чем в небольшом городе. При этом большую роль играют индивидуальные условия конкретного клиента.

Видео на тему

• Вы устали сдавать балансы по фирме, которая фактически не работает;
• Вы не хотите попасть под плановую налоговую проверку;
• Вашими контрагентами заинтересовалась налоговая инспекция, и Вы опасаетесь, чтобы по цепной реакции не пришли к Вам со встречной проверкой;
• Ваша фирма несёт убытки и не может восстановиться;
• Вы не уверенны в правильности ведения налогового учёта и полноте уплаты налогов;
• либо Вам просто уже не нужна фирма,

значит, пришло время ликвидировать фирму.

Рано или поздно у любой организации, коммерческой или некоммерческой, приходит тот момент, когда нужно закрыть фирму. Но как это сделать правильно, чтобы всё было законно и без лишних вопросов со стороны контролирующих органов. От того, какую Вы форму ликвидации выберете, полностью зависит Ваше спокойствие и комфортный образ жизни.

Именно ради Вашего спокойствия мы и постарались раскрыть в данной статье те важные моменты, без которых грамотно ликвидировать фирму невозможно.

Итак, начнем по порядку.

Добровольная ликвидация компании

К сожалению, на сегодняшний день законодатель предусмотрел только один порядок ликвидации по желанию самих учредителей – это добровольная ликвидация фирмы . Но такой порядок подходит далеко не всем. Не будем подробно расписывать такую процедуру поэтапно, а остановимся только на тех моментах, о которых Вы должны знать, прежде чем начинать.

Во-первых ликвидация компании влечёт за собой обязательное прохождение всех налоговых проверок за последние три календарных года. Более того, Вас ждут также документальные проверки в трёх внебюджетных фондах, в которых фирма состоит на учёте, и куда перечисляются или должны перечисляться страховые взносы.

Во-вторых, Вы должны быть готовы к тому, что вся кредиторская задолженность должна быть погашена. Имеется в виду задолженность, как перед поставщиками, так и перед бюджетом, в том числе и перед кредитными учреждениями.

В-третьих, если налоговая отчетность и отчетность по внебюджетным фонам не сдавалась, либо сдавалась частично и несвоевременно, придется её полностью восстанавливать и сдавать со штрафными санкциями.

В-четвертых, весь процесс достаточно длителен, и порой затягивается на несколько долгих лет, так как возникают ситуации, практически неразрешимые.

И, наконец, в-пятых, на чём особо хотелось бы акцентировать Ваше внимание. Как только в единый государственный реестр будет внесена запись о том, что фирма находится в процессе ликвидации, с этого момента Вы не сможете изменить никаких исходных данных по фирме, ни учредителей, ни руководителя, ни юридический адрес, ничего! А это значит что назад дороги уже нет. Иначе говоря, если Вы в процессе столкнетесь с проблемами, которые вынудят Вас задуматься о другом способе решения вопроса, Вам ничего не останется делать, как идти до конца этого непростого пути.

Прочитав, эти пять пунктов под знаком «минус», у многих из Вас, наверное, возникает естественный вопрос: «А есть ли другой альтернативный способ закрыть фирму?».

Как закрыть фирму без проверок

Существуют несколько способов так называемой «альтернативной ликвидации».

В каждом из этих вариантов есть свои плюсы и минусы. В связи с этим, перед тем как начать процедуру альтернативной ликвидации, мы настоятельно рекомендуем Вам обратиться за консультацией к профессиональным юристам в данной области. Однако, ни для кого не секрет что грамотных специалистов в любой сфере не так-то много. Поэтому, постараемся предостеречь Вас от «горе - юристов», после работы которых проблемы не исчезают, а только добавляются.

А теперь поговорим непосредственно о самой альтернативной ликвидации компании, и её вариантах. Сразу же подчеркнем, что все нижеперечисленные варианты альтернативной ликвидации предприятия полностью правомерны и никоим образом не идут в разрез с действующим законодательством.

Продажа фирмы - самый простой способ

Данный вид альтернативной ликвидации наиболее подходит для фирм, которые не вели никакой хозяйственной деятельности. Например, фирма была открыта под конкретный проект, финансирование которого не было обеспечено. В результате, фирма не ведет никаких хозяйственных операций, а обязательная сдача нулевой отчетности предусмотрена налоговым законодательством.

Такую фирму проще всего продать. Документально продажа фирмы оформляется в виде смены состава учредителей и смены руководителя. Закон предусматривает право каждого учредителя (участника, акционера) продать свою долю (акции) любому лицу. Продажа фирмы, как правило, осуществляется через юридическую фирму, которая в данном случае выступает как посредник, который находит покупателя на фирму, посредством средств массовой информации. Как правило, доли/акции продаются по номинальной стоимости, т.к. никаких активов, имущество, денежных средств у продаваемой фирмы нет, и она не представляет особую ценность. Возникает вопрос «зачем покупателю фирма, у которой не наработана ни деловая репутация, ни какое-либо имущество». Ответ достаточно прост. Некоторым покупателям необходимы готовые фирмы или готовые ООО сразу, т.е. что называется «ещё вчера» и с историей, например, для участия в тендерах.

После того, как заключен договор купли-продажи, новым учредителем принимается решение о переизбрании генерального директора. Как правило, новый учредитель возлагает на себя руководство фирмой. Изменения по смене учредителей и исполнительного органа (руководителя) подлежать обязательной государственной регистрации, что по времени занимает 7 дней. В результате перерегистрации фирмы, выдаются соответствующие свидетельства о регистрации изменений, новый устав и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о новом учредителе и новом генеральном директоре.

В идеале, при смене руководителя нужно оформлять акт приема-передачи всей документации по фирме за весь период деятельности. Более подробно об акте будет указано ниже.

По итогам продажи фирмы заказчик получает на руки все подтверждающие документы по перерегистрации компании на других лиц, которые в дальнейшем уже самостоятельно несут всю ответственность за ведение бухгалтерского учёта, своевременную сдачу отчетности, уплату налогов и сборов и т.д.

Перевод фирмы в другой регион

Ликвидация путем перевода фирмы в другой регион очень похожа на продажу фирмы. Но в отличие от обычной продажи, перевод в другой регион более надежный вариант ликвидации. Объясняется это тем, что помимо смены состава учредителей и генерального директора, одновременно меняется также и юридический адрес фирмы. Новый адрес предоставляется собственником с другого региона. В результате чего фирма в день регистрации соответствующих изменений снимается с налогового учёта, о чём выдаётся соответствующее уведомление.

Чем же этот вариант более надежен?

Приведём наглядный пример.

ООО Фирма «Атлант» была продана в 2007 году в виде смены участника и генерального директора. Все изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке. В феврале 2008 года была назначена комплексная налоговая проверка. Однако, требование о предоставление документов на проверку вернулось по почте обратно в налоговую инспекцию как не полученное новым генеральным директором. В результате чего налоговая инспекция применила право провести проверку заочным методом, исходя из информационных данных, запрошенных в банке, в котором ранее был открыт расчетный счет. По итогам проверки, была выявлена неуплата налогов в особо крупном размере и применена ответственность к тому руководителю, который распоряжался счетом и денежными средствами на тот период.

Что же происходит в случае перевода фирмы в дальний регион?

Как мы уже говорили выше, перевод влечет за собой автоматическое снятие фирмы с налогового учёта и передачу дела в инспекцию по новому месту нахождения. Таким образом, как только снятие с учета произведено, прежняя налоговая инспекция лишается права проводить какие-либо проверки и выставлять штрафные санкции, даже за прежний период деятельности. Существует строгая территориальная подведомственность, и налоговый орган имеет право осуществлять контроль только над теми налогоплательщиками, которые стоят у него на налоговом учёте.

Из всего вышесказанного, можно резюмировать следующее. Перевод фирмы в другой регион, с одновременной сменой учредителем и руководителя даёт гарантию безопасности в отношениях с налоговым органом.

Такой вариант ликвидации компании рекомендуем применять в случае, если по фирме недобросовестно велась бухгалтерская и налоговая отчетность, искусственно занижалась налогооблагаемая база, в связи с чем суммы налогов, уплаченных в бюджет не отражали полноты налогообложения.

Если у Вас есть сомнения в том, что проблемы фирмы зашли более чем далеко и на крупные суммы, то предлагаем ознакомится с более сложным вариантом альтернативной ликвидации фирмы – слияние или присоединение.

Слияние или присоединение

Данный вариант альтернативной ликвидации, пожалуй, стоит на первом месте в отношении надежности закрытия фирмы. Эти две формы реорганизации достаточно похожи между собой, но, конечно же, имеются и свои различия.

В связи с тем, что окончательный выбор альтернативной ликвидации всё же остаётся за заказчиком, приведем сравнительный анализ этих форм закрытия бизнеса.

Во-первых, как при слиянии, как и при присоединении, достигается главная цель, ради которой проводится ликвидация фирм, а именно прекращение деятельности фирмы с выдачей соответствующего свидетельства из единого государственного реестра. Любое заинтересованное лицо, обратившись в регистрирующий орган с запросом по Вашей фирме, получит на руки официальный ответ об отсутствие в реестре данной компании.

Во-вторых, все права, а главное обязанности по ликвидируемой фирме, в том числе её задолженность, переводятся в полном объёме на баланс правопреемника. В качестве документа, удостоверяющего правопреемство, оформляется передаточный акт, который присущ как слиянию, так и присоединению.

В-третьих, ещё одним схожим моментом в процедуре слияния и присоединения, является срок её проведения – в среднем это занимает полтора месяца.

В-четвертых, неотъемлемой обязанностью всех фирм, участвующих в слиянии и присоединении является уведомление всех известных кредиторов и публикация соответствующего объявления в официальном средстве массовой информации. Доказательства выполнения данной обязанности представляются в регистрирующий орган.

Теперь перейдём к различиям.

Основным отличительным моментом является тот факт, что при слиянии создаётся и регистрируется абсолютно новое юридическое лицо - правопреемник реорганизованных фирм. Присоединение предполагает продолжение деятельности одной из фирм, участвующей в реорганизации. Фирма, к которой присоединяется ликвидируемое юридическое лицо, остаётся в едином государственной реестре юридических лиц, с исходными ОГРН и ИНН.

Второй отличительной особенностью является разный перечень документов подаваемых на государственную регистрацию. В частности, при слиянии подаётся заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации, и сопутствующие к нему документы. Последующая требует представления в регистрирующий орган сразу двух комплектов (заявления на прекращении деятельности фирмы и заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением), также как и регистрация фирм.

Что касается комплектности документов, подаваемых на регистрацию, необходимо также учесть следующий нюанс, который для некоторых сыграет решающую роль в выборе формы альтернативной ликвидации.

При ликвидации фирмы путем слияния, получение справки в пенсионном фонде о сданном персонифицированном учёте нередко оказывается неразрешимой дилеммой и делает невозможной регистрацию процедуры слияния и получения свидетельства о прекращении деятельности фирмы. Зачастую сотрудники пенсионного фонда предъявляют дополнительные требования перед выдачей справки, даже если персонифицированный отчет уже сдан. Как правило, территориальное отделение пенсионного фонда требует восстановления всей отчетности за прежний период деятельности фирмы и уплаты задолженности по страховым взносам.

Данную проблему легко можно избежать путем выбора правильной формы альтернативной ликвидации, а именно «присоединение».

Присоединение - это единственная форма реорганизации, для проведения которой закон о государственной регистрации юридических лиц не требует предоставления справки из пенсионного фонда о сданном персонифицированном учёте, что естественным образом упрощает всю процедуру ликвидации.

В чём же заключается надёжность слияния или присоединения?

Все желающие ликвидировать фирму обеспокоены одним вопросом, как сделать так чтобы в будущем не пришлось отвечать ни на какие вопросы, связанные с ликвидированной фирмой. Ответ, как ни странно, довольно простой и банальный: нет фирмы – нет вопросов. Поэтому, как только регистрирующий орган зафиксирует юридический факт прекращения деятельности фирмы, данную компанию уже невозможно будет проверить, привлечь к ответственности или забрать за долги со всеми её активами. Юридическое лицо самостоятельно несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Субсидиарная ответственность на учредителей по долгам фирмы не распространяется. Именно поэтому общество с ограниченной ответственностью и называется именно так – «с ограниченной ответственностью». То же самое относится и к акционерным обществам.

Предварительный этап перед слиянием (присоединением)

При комбинированной форме альтернативной ликвидации, в которой сочетаются два и более варианта ликвидации, начальным этапом, так называемым предварительным, является переоформление фирмы на нового покупателя, т.е. смена состава участников/акционеров и руководства фирмы (более подробно см. выше).

У многих заказчиков ликвидации возникает вполне справедливый вопрос: «А для чего нужен предварительный этап перед слиянием или присоединением? лишние расходы, да и только».
Для того чтобы ответ оказался более чем очевиден, давайте разберемся по порядку.

Комбинированный способ альтернативной ликвидации рекомендован именно для «проблемных фирм». А какая главная цель ликвидации проблемной фирмы? Правильно, чтобы избежать ответственности. В свою очередь необходимо подчеркнуть, что избежать ответственности возможно, только если иметь на руках грамотно оформленные документы, которые будут подтверждать ваши вполне скоординированные действия и решения.

Именно поэтому весь процесс ликвидации должен быть в первую очередь вполне объясним и безапелляционен, без малейшего основания для признания альтернативной ликвидации ничтожной, т.е. мнимой.

А вот теперь мы вернёмся к вопросу: для чего нужен предварительный этап.

Во-первых, чтобы избежать ряда вопросов типа: почему решили объединить бизнес с другой компанией? почему по документам не прослеживается сотрудничество или иная общность интересов? и т.д.

Во-вторых, проведя предварительный этап – продажу фирмы, прежние владельцы компании теряют связь с фирмой, поэтому, что в дальнейшем происходит с проданной ими компанией, они не знают, да и не интересуются.

В-третьих, предварительный этап по продаже фирмы проводится с тем расчетом чтобы новым участником в проданной фирмы и участником второй фирмы, участвующей в слиянии являлось одно и то же лицо. Нет ничего более логичного, чем когда хозяин двух фирм объединяет балансы в один сводный.

Поэтому, исходя, из вышеперечисленного можно сделать правильный вывод, что предварительный этап является надежным способом оградить себя от лишних вопросов и неправильных на них ответов, а вовсе не пустой тратой времени и денег, как выглядит это на первый взгляд.

Нотариальный акт

При смене руководителя проводится передача дел от генерального директора, освобожденного от должности к вновь избранному. Данное правило является обязательным условием делопроизводства. Всю важность передачи документов новому руководителю наглядно подчеркнут следующие выдержки из законодательства:

«Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций» (п.1 ст. 6 ФЗ от 21.11.96 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

«Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации» (п. 3 ст. 17 ФЗ от 21.11.96 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

«Организация обязана хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет» (п. 98. Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н).

А теперь несколько слов об административной ответственности руководителя за нарушение правил ведения бухгалтерского учёта и представления бухгалтерской отчетности.

Согласно статьи 15.11 КоАП РФ, «грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности, а равно порядка и сроков хранения учетных документов - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати до тридцати минимальных размеров оплаты труда» .

Примечание: Под грубым нарушением правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности понимается:

• искажение сумм начисленных налогов и сборов не менее чем на 10 процентов;
• искажение любой статьи (строки) формы бухгалтерской отчетности не менее чем на 10 процентов.

Для некоторых, вышеуказанные штрафы покажутся мизерными и не заслуживающими их внимания, но в свою очередь спешим предупредить, что помимо административной ответственности существует ещё и уголовная, о которой речь пойдет в отдельной нашей статье.

Руководитель фирмы является, во-первых, лицом, действующим от имени фирмы без доверенности, а во-вторых, лицом, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта. Именно поэтому факт передачи всей документации необходимо зафиксировать более чем надёжно.

При обычной смене директора (без смены состава учредителей), дела передаются в простой письменной форме. Когда же дело касается продажи фирмы, требуются дополнительные гарантии. И такой гарантией является нотариальное заверение подписи нового генерального директора в акте приема-передачи документов.

В соответствии со статьёй 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I, при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия. Более того, нотариус выясняется дееспособность лица, подписывающего соответствующий документ, в данном случае акт приема-передачи документов фирмы.

Таким образом, нотариальное удостоверение факта приёма новым директором дел фирмы освобождает старого ген.директора от ответственности за хранение документации, предусмотренной действующим законодательством.

Как освободиться от фирмы если нет единогласия учредителей

Давайте представим следующую ситуацию:

В обществе с ограниченной ответственностью произошёл так называемый разлад между учредителями. Участник, обладающий простым большинством голосов, будучи одновременно руководителем данной фирмы, в силу определённых обстоятельств, принял решение выйти из компании и снять с себя все полномочия генерального директора. Однако, другой участник общества не желает принять и поддержать данное решение. Более того, он считает деятельность ген.директора, направленную на удовлетворение личных финансовых интересов руководителя и грозит привлечением его к ответственности, если последний не рассчитается с кредиторами-поставщиками и не выведет фирму из убытков в прибыль. Что делать в такой ситуации?

Варианта только два: первый – найти компромисс, второй – смена ген.директора, т.к. данный вопрос решается простым большинством голосов.

В сложившейся ситуации необходимо особо тщательно выдержать все требования закона при принятии решения о переизбрании руководителя и продаже доли в уставном капитале. Первым делом нужно правильно подготовиться к проведению внеочередного общего собрания участников. Статьи 36–37 ФЗ об ООО предусмотрели сроки и порядок созыва и проведения собрания участников. Более того, дополнительные требования могут содержаться в учредительных документах фирмы. Поэтому прежде, чем принимать какие-либо решения требуется ещё раз внимательно изучить положения устава и учредительного договора.

Мало кто знает или помнит что перед открытием общего собрания участников (акционеров) требуется регистрация прибывших на собрание лиц. Отсутствие подписи в бюллетене регистрации будет доказательством того, что надлежаще уведомленный о созыве собрания участник не явился на него.

Обращаем особое внимание на то, что не соблюдение даже одного из требований закона или учредительного документа является основанием для признания всех принятых на данном собрании решений недействительными.

Теперь несколько слов о продаже доли в уставном капитале третьему лицу.

Чтобы реализовать свою долю в уставном капитале третьему лицу, например, новому генеральному директору, необходимо помнить о важном и обязательном условии продажи доли. Речь идёт о преимущественном праве покупки доли другими участниками общества. Соблюдение этого правило заключено в том, что участник, желающий и намеренный продать свою долю определенному человеку – третьему лицу, обязан вначале предложить купить доли остальным участникам общества, которые указаны в учредительных документах. При этом, законом предусмотрен порядок предложения доли на продажу. Так, например, срок для рассмотрения данного предложения участниками общества, составляет 30 дней, если конечно больший или меньший срок не предусмотрен учредительными документами.

Важно отметить, что законодатель предусмотрел реализацию преимущественного права только в случае возмездного отчуждения доли, т.е. её продажи. Поэтому преимущественное право не распространяется на случай дарения доли, так называемую безвозмездную уступку. Но, опять же необходимо внимательно изучить положения учредительных документов, регламентирующих передачу доли третьему лицу. Возможно, что именно в уставе Вашей фирмы предусмотрено преимущественное право других участников на любую форму отчуждения доли, как при продаже, так и при дарении. Более того, учредительным документом общества может быть предусмотрен абсолютный запрет на отчуждение доли в пользу третьего лица. Тогда ни продать, ни подарить долю новому ген.директору или кому-либо кроме участников, Вы не сможете.

Но не стоит отчаиваться, поскольку как говорится, в любой ситуации есть выход.

Решением данной проблемы послужит отмена данного запрета. Любые изменения положений учредительных документов возможны только на основании решения общего собрания участников. Таким образом, чтобы отменить запрет на отчуждение доли в пользу третьего лица нужно созвать внеочередное собрание участников и иметь необходимое количество голосов для принятия соответствующего решения.

Стоит повториться и лишний раз обратить внимание на то, что созыв и проведение внеочередного собрания должны быть выдержаны в чётком соответствии с требованиями законодательства и положений учредительных документов, дабы избежать в дальнейшем признания всех Ваших трудов напрасными. Законом предусмотрено право любого участника, с любым процентом в уставном капитале обратиться в арбитражный суд для признания решения общего собрания участников недействительным. И в случае, если заявителем-истцом будет доказано что были допущены нарушения закона или учредительных документов, то можете не сомневаться что суд признает все решения, принятые на этом собрании, недействительными. И как следствием этого, недействительной государственную регистрацию данных изменений в учредительные документы общества, а также саму сделку по отчуждению доли третьему лицу. В результате, всё вернется на свои места, запрет - в устав, проданная доля - Вам, а Вы - в то общество, с которого пытались выйти. Не очень хорошая перспектива, не правда ли?

Избежать этого негативного последствия, если это так можно назвать, возможно, только обратившись к грамотным специалистам в области корпоративного права. Некоторые из вас могут махнуть рукой, заявив, что сами прочтут внимательно учредительные документы своей фирмы и пару статей закона, но спешим вас заверить в обратном. Прочитать пару статей будет достаточно только для того чтобы узнать о существовании преимущественного права, а вот все тонкости и нюансы, к сожалению, из содержания двух статей не раскрываются. Практически во всех законодательных актах положения разных глав и разделов пересекаются между собой, а иногда и противоречат друг другу. Более банальной фразы что «каждый должен заниматься своим делом» будет более чем достаточно.

Теперь вернёмся ко второму главному козырю в решении проблемы с отменой запрета на отчуждение доли третьему лицу. Это – наличие достаточного количества голосов.

Положение о запрете может быть указано как в уставе, так и в учредительном договоре общества. Поэтому рассмотрим и первый, и второй случай.

Прежде всего, следует отметить преимущественную силу устава перед учредительным договором. Нередко на практике мы сталкиваемся с тем, что в учредительных документах одного и того же общества, изложены противоречивые положения. Например, в учредительном договоре указано, что участник вправе продать свою долю с соблюдением преимущественного права других участников, а в уставе чётко предусмотрен запрет на отчуждение доли третьему лицу априори. В таком случае, преимущественную силу имеет устав, в котором разрешено продавать доли третьему лицу с соблюдением всех соответствующих условий. Но когда ситуация с точностью до наоборот, и запрет предусмотрен именно в уставе, то ничего не остаётся как менять соответствующий пункт устава. Какое же количество голосов необходимо чтобы изменить учредительные документы?

Всё зависит от организационно-правовой формы фирмы, поскольку каждая из форм регламентирована разными федеральными законами. На сегодняшний день наиболее распространенными формами хозяйственных обществ, продолжают оставаться ООО и АО. Соответственно, деятельность ООО регулирует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а деятельность АО – ФЗ «Об акционерных обществах».

Итак, для того чтобы внести изменения в устав ООО, необходимо квалифицированное большинство голосов – не менее 2/3 от общего количества голосов участников общества (п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО). А вот, решение об изменении учредительного договора принимается всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО).

В акционерном обществе, устав является единственным учредительным документом и изменить его положения возможно большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ об АО). Ещё одним важным моментом в вопросе голосования в акционерном обществе является правило: один голос равен одной обыкновенной именной акции, привилегированные акции не имеют право голоса. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Таким образом, применительно к каждой конкретной ситуации необходимо рассчитать свои силы, прежде чем выбирать тот или иной способ ликвидации. При отсутствии у Вас необходимого количества голосов чтобы отменить запрет, возможна только смена руководителя и не более. Хотя нельзя исключать и вариант предложения купить свою долю противоборствующей стороне. Есть вероятность того, что она согласится, и Вы тем самым выйдите из фирмы, что и требовалось. Но, опять же нужно иметь в виду тот факт, что выход из общества в связи с переходом доли в уставном капитале приобретает юридическую силу для третьих лиц, только с момента государственной регистрации соответствующих изменений. А это значит то, что необходимо проконтролировать сдачу и получения зарегистрированных изменений. Это можно сделать даже без обращения к новому руководителю или оставшимся участникам. Сейчас законодатель предусмотрел возможность получения информации из единого государственного реестра юридических лиц любым лицом. Единственное что требуется для получения информации в виде выписки из ЕГРЮЛ по конкретной фирме – это подать соответствующий запрос, в котором необходимо указать ОГРН и ИНН фирмы, сведения по которой запрашиваются и оплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

И вот когда у Вас будет выписка из ЕГРЮЛ на руках, советуем внимательно проверить состав участников и данные на руководителя.

Существует ещё одна особенность между выходом в ООО и АО.

Речь идёт о том, что смена акционеров не требует внесение в ЕГРЮЛ изменений. Поэтому, в выписке по акционерному обществу всегда будет указан первоначальный состав учредителей, который был на момент создания акционерного общества. Он является неизменным. Изменения в составе акционеров отражаются в реестре акционеров, который ведет либо само акционерное общество, либо профессиональный регистратор.

В учредительный документ акционерного общества вносятся изменения только в том случае, если единственный акционер общества указан в уставе.

Все изменения в единый государственный реестр и в учредительные документы вносят и регистрируются в соответствие с действующим законодательством РФ.

Каким должен быть баланс для альтернативной ликвидациикомпании

Сразу хотим заверить, что альтернативная ликвидация компании возможна при любом балансе. Наличие в нём кредиторской, дебиторской задолженности, активов, убытков и денежных средств на расчетном счёте кардинально не влияет на проведение ликвидации. Вы уже, наверное, обратили внимание, что в каждом разделе нашей статьи содержатся оговорки - «но». Так вот, если цифры в балансе неформальные, а реальные активы (оборудование, транспортные средства, товар и т.д.), мы настоятельно рекомендуем их реализовать. Особенно если данные активы потребуются для дальнейшей хозяйственной деятельности, но уже по другой Вашей фирмы, на баланс которой они и будут зачислены.

Что касается ККМ, то снятие с учёта контрольно-кассовых машин влечёт обязательную налоговую проверку кассовой дисциплины. Следовательно, прежде чем снимать ККМ с учёта, проверьте, готовы ли все документы для проведения такой проверки.

Все банковские счета рекомендуем закрыть либо предварительно, либо уже в процессе альтернативной ликвидации. Закрытие счетов оформляется за подписью того руководителя, на которого оформлена банковская карточка. При этом, остаток денежных средств на счете должен быть нулевым, а неиспользованные чеки в чековой книжке, если таковая выдавалась, необходимо будет сдать в банк.

О закрытии банковского счёта необходимо уведомить налоговую инспекцию, в которой фирма стоит на учёте. В соответствие со статьёй 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики - организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации, об открытии или о закрытии счетов - в течение семи дней со дня открытия (закрытия) таких счетов.

Дебиторская задолженность, которая реальна к взысканию, переводится на другую фирму путём уступки права требования. К сожалению, наша российская судебная система ещё не совершена, и зачастую судебное взыскание дебиторской задолженности занимает достаточно длительное время.

Подчеркнём что все решения по освобождению баланса от активов – это исключительно Ваша инициатива, т.к. на процесс альтернативной ликвидации это не влияет.

Соблюдение интересов работников

Альтернативную ликвидацию возможно проводить не зависимо от отчетного периода.

Перед началом процедуры альтернативной ликвидации руководитель фирмы увольняет всех сотрудников по собственному желанию. Однако, увольнение работников и внесение соответствующей записи в трудовую книжку – это не все действия по соблюдению интересов работников фирмы. Начисление и выплата заработной платы работнику сопряжено со сдачей отчётности по подоходному налогу и страховым взносам на накопительную и страховую часть пенсии. Данную отчётность необходимо будет подготовить и дождавшись наступления отчётного периода сдать от имени нового руководителя. Непредставление ежегодного персонифицированного отчёта в пенсионный фонд наносит ущерб работнику в части их суммарной страховой накопительной пенсии, а также непрерывности трудового стажа. Поэтому если Вам как руководителю фирмы не безразлично как о Вас будут вспоминать в будущем Ваши бывшие сотрудники, позаботьтесь о соблюдении их интересов. Тем более это не составляет особого труда даже, если главный бухгалтер уже уволен. Эту отчетность можно заказать в любой фирме по предоставлению бухгалтерских услуг. Конечно же данный подраздел адресован только тем фирмам, в которых был организован бухгалтерский учёт и сдавалась соответствующая отчетность в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды.

В заключение

В заключение хотелось бы сказать, что те вопросы, которые мы затронули в данной статье – это лишь малая часть основных моментов, которые нужно учитывать при ликвидации фирмы. Сколько фирм, столько историй. Каждая фирма со своей “незабываемой” историей. Именно поэтому к процедуре ликвидации необходимо подходить индивидуально. Также как врач не может выписать единый рецепт сразу нескольким больным, так и юрист-корпоратор должен вначале проанализировать сложившиеся обстоятельства, изучить документы фирмы, объём проблем, и уже после этого рекомендовать тот или иной вариант альтернативной ликвидации. Не занимайтесь «самолечением» иначе можно нанести непоправимый вред себе, и фирме в частности. Тем более что потом будет гораздо сложнее разрешить ситуацию, нежели сразу обратиться к нашим профессионалам. Обращаем Ваше внимание, ещё на одно очень важное в деле ликвидации фирмы обстоятельство: обратившись к нам за услугой по ликвидации фирмы, вместе с заказанным Вами комплексом услуг по ликвидации Вы получаете так же юридически корректный договор на оказание данных услуг, что зачастую спасает Вас от “тяжёлого, нервозного, изматывающего“ общения с правоохранительными органами. Имея на руках такой договор от нашей компании, Вам не придётся лихорадочно искать ответы на неудобные вопросы контролирующих органов примерно следующего содержания: А где Вы нашли покупателей на Вашу фирму?; Как Вы передавали им документы?; На каких условиях договаривались? и т.д. и т.п.

Заключение вышеуказанного договора на оказание юридических услуг по ликвидации фирмы является неоспоримым преимуществом проведения процедуры ликвидации в нашей юридической фирме, по отношению к нашим конкурентам – коллегам – юристам.

Добро пожаловать на бесплатные консультации к нам в фирму!